‘Yes, we hebben een opvolger.’ Voor veel bedrijfseigenaren is het een prettige gedachte te weten dat (één van) de kinderen op enig moment het familiebedrijf gaat voortzetten. Is dat vinkje voor later vastgezet. Maar feitelijk betekent het hebben van opvolging niet meer dan dat er kinderen zijn: er is een volgende generatie, die -in theorie althans- het familiebedrijf kan voortzetten. Maar dit zegt nog niks over willen of kunnen. “Of de kinderen, de potentiële opvolging, zwak of sterk zijn maakt in eerste instantie niet uit: er is opvolging mogelijk. Ook kinderen die niet geschikt zijn, kunnen bedrijfsopvolger worden. Op papier althans. Maar in deze aflevering gaan we het hebben over daadwerkelijke opvolging, niet slechts op papier.”

Wat zijn de grootste struikelblokken wanneer we het hebben over opvolging in het familiebedrijf? Er zijn diverse redenen voor mislukte overnames. De grootste reden (60 procent) is dat er geen interactie is tussen de partijen. Vader en zoon bijvoorbeeld, die niet op één lijn zitten over de manier waarop het bedrijf gevoerd moet worden of compleet andere ideeën hebben over de toekomst van het bedrijf. In een kwart van de gevallen gaat het om onvoldoende voorbereiding van de (potentiële) opvolgers. “Wat wij vaak zien: jonge mensen die ineens een groot bedrijf moeten gaan leiden, terwijl ze daar in feite nog niet klaar voor zijn.” Dan is er nog zo’n 12 procent waarbij sprake is van een slecht gedefinieerde visie op het vermogen en financiering: een overname lukt niet omdat het niet te financieren is. Zeker wanneer er sprake is van meerdere kinderen, waarvan er slechts één in aanmerking komt of wil komen als opvolger, kan dit een ingewikkeld verhaal zijn. Wat is het bedrijf waard? Wanneer er meerdere kinderen zijn, moet er een eerlijke prijs betaald worden om de andere kinderen niet te kort te doen. Bovendien accepteert ook de belastingdienst geen ‘familieprijsje’ wanneer er sprake is van overname door een volgende generatie. Dat kan ertoe leiden dat een overname om financieringsredenen mislukt. Tot slot loopt een klein aantal overnames (3 procent) stuk vanwege onjuist advies; slechte adviseurs, juristen en accountants.

Gelijke behandeling
“Kijken we naar het drie cirkel model (afbeelding 1), dan zien we dat het cirkeltje familie gaat over gelijkheid. Al je kinderen zijn je even lief, maar in een bedrijf is er niet altijd sprake van gelijkheid. De een is nou eenmaal slimmer, ambitieuzer of werkt harder dan de ander. De verhouding ouder-kind is een andere dan die van bedrijfseigenaar naar opvolger. En daar zit, heel kort door de bocht, vaak het spanningsveld”, vertelt Machiel Gosschalk. “Als ouder wil je je kinderen gelijk behandelen. Iedereen krijgt dezelfde pet, eenzelfde beloning. Maar als eigenaar die opvolging zoekt is dat een ander verhaal. Stel: je hebt 3 kinderen; één kan en wil, één wil maar kan niet, één wil niet. In de praktijk zien we nog steeds vaak dat het oudste kind als opvolger het meest voor de hand ligt. De primo geniture; het recht van de eerstgeborene, zoals je ook ziet in het Koningshuis, waarbij het eerste kind de troon overneemt. De meest geschikte opvolger is voor een eigenaar vaak ook degene die het meest op hem lijkt. Herkenning: zo werkt het bij sollicitaties ook. Dezelfde achtergrond, eenzelfde karakter: dat helpt positief mee. Maar het kan best zijn dat het bedrijf niet zo’n identiek persoon nodig heeft, maar bijvoorbeeld juist een meer creatieve geest. Een andere energie. Daarmee probeer ik aan te geven dat het idee van de eigenaar niet altijd een op een feitelijk de beste optie is. De vraag die je je altijd moet stellen is: gaat het hier om de mening van pa of ma, of ook van de kinderen? Weet je zeker dat de een graag wil en de andere niet, of een beetje? Vanuit BDO gaan we ook in gesprek met kinderen. Met een paar vragen heb ik vaak al een heel ander beeld. Blijkt dat het oudste kind soms toch druk heeft gevoeld, de middelste het wel gewild had, maar nooit het idee had dat het mogelijk was en de jongste het simpelweg nog niet weet. Dit is slechts een voorbeeld, maar ik geef hiermee aan dat het heel belangrijk is goed te onderzoeken wie van de potentiële opvolgers wil én kan. Soms is dat er slechts één, soms allemaal.” Gosschalk vervolgt: “Wij kijken vervolgens op basis van gesprekken waar generaties in verschillen en waarin ze op één lijn zitten. Intensieve gesprekken, die soms nooit echt gevoerd zijn. Het is dan een kwestie van zoeken naar de gezamenlijk bindende factor; de familiewaarden. Dat zorgt ervoor dat er cohesie is en daar kunnen we op teruggrijpen. Vanuit die waarde gaan we afpellen.”

Eerlijk schenken
Stel dat maar één kind kan en wil overnemen. Wat betekent dat voor de andere kinderen? Er zijn in zo’n geval twee opties: een (gedeeltelijke) schenking of een puur zakelijke transactie, gelijk aan de overname door een externe partij. Als ouder wil je niemand tekort doen, maar wanneer één kind het bedrijf wil overnemen, ontstaat er bij de anderen mogelijk het gevoel: ‘daar gaat de erfenis\'. Wat is het bedrijf waard? Degene die het overneemt rekent bij wijze van spreken op 0,8 miljoen, de andere kinderen willen dat het 1,2 miljoen waard is. Daar zit het eerste verschil. Dat kan spanning opleveren, dus in zo’n situatie is goede communicatie essentieel. Want het gaat niet alleen om het bedrag, maar ook om de risico’s die degene die overneemt erbij krijgt. De goede én mogelijk slechte tijden. Een bedrijf kan tien jaar later een miljoen meer waard zijn, maar je kan ook jaren krijgen dat je amper een boterham kunt beleggen. Het is van wezenlijk belang om dit onderwerp in goede harmonie te bespreken, zodat er begrip komt voor elkaar.”

De methodes voor waardebepaling werden in de vorige aflevering uitgebreid besproken. De DCF-methode, die goed geaccepteerd wordt door de belastingdienst en waarbij duidelijk is dat het niet gaat om een schenking, is daarbij een eerlijke methodiek. Maar, zo geeft Gosschalk aan, er blijft altijd een zekere mate van subjectiviteit, dus communicatie is key. “De psyche werkt nou eenmaal zo, dat als je iets niet begrijpt, dat eerder spanning oplevert.”

Het geschiktheidsprincipe
Communicatie dus, en dan bij voorkeur onder begeleiding van deskundigen, om te zorgen dat de juiste vragen gesteld worden en de juiste antwoorden boven tafel komen. “De gezamenlijke toekomstvisie wordt bij voorkeur opgetekend in een familiestatuut, waarin allerlei verschillende onderwerpen worden vastgelegd.” Hier komen we in de volgende aflevering uitgebreid op terug. Nu terug naar het geschiktheidsprincipe. We zeiden het al: willen is één, kunnen is een tweede. “Van oudsher gingen bedrijven, bijvoorbeeld de bakker of de fietswinkel, over van vader op oudste zoon. Als die niet geschikt bleek, jammer, dan ging zo’n bedrijf failliet, maar een andere optie was er vroeger meestal niet. Dat is tegenwoordig gelukkig anders. We hebben te maken met professionele bedrijven; potentiële opvolging is geen uitgemaakte zaak. Kinderen nemen niet zomaar het bedrijf over “omdat papa het doet”. Dat is een duidelijk verschil ten opzichte van vroeger. Als kinderen besluiten: ik wil wel, dan komen de volgende vragen aan de orde: in welke rol, wat kan ik? Het geschiktheidvraagstuk is tweeledig. Kinderen worden -na een eventuele studie- ingewerkt in het bedrijf, maar je ziet ook dat kinderen die een managementpositie ambiëren, buiten het bedrijf theoretisch én praktisch opgeleid worden. Dat er minimaal hbo werk- en denkniveau wordt verwacht, én ervaring elders. Het wordt steeds normaler dat opvolgers niet puur op basis van hun achternaam, maar ook op basis van wat ze kunnen in het familiebedrijf komen. Dan zie je vaak al een meer geschikte opvolging, omdat de vraag ontstaat: wat kan iemand echt, en dus niet de 18-jarige die zo van de middelbare school komt op basis van de familienaam. Dat is ook richting overige medewerkers beter uit te leggen.
Het geschiktheidsvraagstuk is dus echt van toegevoegde waarde voor een bedrijf. “Komt hiermee de juiste persoon op de juiste plek, of hebben we externe ondersteuning nodig? Een assessment kan soms discussies voorkomen. Het zorgt voor objectiviteit, zeker wanneer je alle kinderen die willen, laat testen. Zo’n onafhankelijk oordeel vergemakkelijkt keuzes. Al kan dit natuurlijk ook gevoelig liggen”, zo realiseert Gosschalk zich. Wederom reden om gesprekken hierover al tijdig te voeren, zodat voor iedereen helder is wat wensen en verwachtingen zijn.

De BOR
Oké, er is een geschikte opvolger gevonden. Het familiebedrijf gaat over in handen van één of een deel van de kinderen. Wat betekent dit voor de anderen? Gosschalk: “Soms wordt een bedrijf geschonken, maar er wordt ook vaak gekozen voor verkoop, omdat pa en ma natuurlijk ook financieel onbezorgd willen verder leven. Als zij niks nodig hebben, is schenken een mogelijkheid. Dat gebeurt ook wel bij overname door één van de kinderen. In dat geval is er sprake van een spagaat, want je wilt het voor degene die overneemt zo gunstig mogelijk regelen, vanwege de continuïteit van de onderneming, maar je wilt ook je kinderen gelijk behandelen.” Hier komt de BOR in beeld, ofwel de bedrijfsopvolgingsregeling, die gaat over schenken en erven (zie ook kader). “Als je daar maximaal gebruik van wilt maken, zou je liefst je hele vermogen laten overgaan naar een persoon zonder vergoeding. Waarbij je je bedrijf dus voor de volledige 100 procent schenkt”, vertelt Anne-Marie Nijman. “Als uit de DCF- waardebepaling komt dat een bedrijf een miljoen waard is en je besluit dat je daarvoor een vergoeding wilt van 5 ton, dan blijft er 5 ton over en die zit dan in de BOR. Over het schenkingsdeel moet nog belasting betaald worden. Je krijgt als opvolger bovendien wel een waarde geschonken, maar je kan niet even naar de pinautomaat en het bedrag opnemen.” Nijman vervolgt: “De risicocomponent mag nooit uitgevlakt worden. Het succes van de bedrijfsopvolging is afhankelijk van de effort van de opvolger. Som rijdt het treintje harder, soms kan iemand lekker meeliften op een rijdende trein en soms moet je de trein echt verder op gang brengen. Wat we meestal zien, is dat er deels geschonken wordt met een vergoeding en dat deze vergoeding gebruikt wordt om aan de andere kinderen te schenken. De waarde van een bedrijf is opgebouwd door ouders, dat heeft niet de opvolger gedaan, dan is het wel eerlijk dat alle kinderen daarin delen. Maar vanuit de bedrijfscontinuïteit worden soms andere keuzes gemaakt. Of omdat er privé voldoende vermogen is, waardoor er meer geschonken kan worden en er eveneens privé aan andere kinderen geschonken kan worden. Natuurlijk zien we ook situaties waarbij de opvolgers gewoon flink moeten betalen voor de overname, omdat de portemonnee van ouders gevuld moet worden.”

Recent verscheen een rapport van het Centraal Planbureau (CPB) over de BOR en of deze nog voldoet aan de doelstelling. “Het doel van de regeling, is dat de continuïteit van een onderneming niet in gevaar komt als het ondernemingsvermogen wordt overgedragen. Is de BOR daarvoor nog steeds nodig? Meer dan 75 procent van de familiebedrijven blijkt volgens het CPB over voldoende liquide middelen te beschikken om de belasting te betalen die bij schenking of erfenis verschuldigd is. Schiet de regelgeving dan niet z’n doel voorbij? De BOR kost veel tijd en geld bij de belastingdienst. Mogelijk volgt er een aanpassing van de regeling, naar bijvoorbeeld enkel uitstel van betaling. Of kleinere aanpassingen, om de uitvoeringskosten te verlagen en knelpunten te verminderen. Kortom, de BOR ligt onder de loep.” De verwachting van Nijman is dat de regeling versoberd zal gaan worden. “De BOR wordt nu ingezet voor diverse situaties, ook bij niet actieve opvolging, en is ook van toepassing op vastgoed; een grijs gebied. Ik denk dat een versobering geen probleem hoeft te zijn als dat betekent dat de bijbehorende voordelen beter aansluiten, de ondernemer niet wordt beperkt in zijn ondernemen en de regels helder geformuleerd en toepasbaar zijn.”

Haken en ogen
Nog even terug naar de waardebepaling aan de hand van de DCF-methode. In het geval er meerdere kinderen zijn en slechts één of een deel het bedrijf overneemt, wil je dat immers eerlijk regelen. Hoe voorkom je scheve gezichten? Door de bedrijfswaarde te bepalen aan de hand van de DCF-methode, voorkom je de indruk dat het om een schenking gaat. Vergelijk het met een woning: de WOZ-waarde is drie ton, een kind mag het huis kopen voor twee ton, dan is er dus sprake van een ton schenking. Hoe voorkom je dat er fors belasting betaald moet worden over het schenkingsdeel? “Over het geschonken deel moet je sowieso belasting betalen.” Nijman rekent snel en eenvoudig voor: “Bij schenkingsbelasting bij 100 procent aandelen geldt: over het eerste miljoen betaal je niks, over het bedrag daarboven geldt een vrijstelling van 83%, dat betekent dat je boven het miljoen over 17 procent van de waarde belasting betaalt en die is vervolgens maximaal 20 procent. Twintig procent van 17 procent is 3,4 procent belasting.” Zie hier de BOR in het kort. Nijman: “Dat geld is er vaak wel in familiebedrijven: ze zijn zuinig geweest, of er is een ‘oorlogskas’ of een potje toekomstige investeringen. Maar als je dat geld uit je liquide middelen moet halen om belasting te betalen, kan dat wel gevolgen hebben voor toekomstige investeringen van het bedrijf. Daar wordt geen rekening mee gehouden in de conclusie van het CPB. Want ja, er is vaak wel voldoende vermogen, maar daar zitten wel de nodige haken en ogen aan.”

Vermenging voorkomen
Het advies van Nijman: een combinatie van schenken en overnemen. “De schuld die je als opvolger aan vader en moeder hebt, moet op het juiste niveau zitten, zodat je daar fiscale voordelen uit kan halen. In Jip en Janneke taal: als je de aandelen in privé hebt gekocht en dus rente aan ouders betaald, is dit niet privé aftrekbaar. Als je een schuld in de holding hebt, is dat in mindering te brengen op de winst van het bedrijf, dus dat biedt fiscale voordelen. Dat klinkt voor de hand liggend, maar gebeurt nog altijd niet standaard.” Een goed advies om mee te nemen dus. Nijman vult aan: “Het is daarnaast belangrijk om het bandje zo snel mogelijk door te knippen. In geval zoon of dochter bij een bedrijfsovername een bepaald bedrag schuldig blijft, is mijn advies aan de opvolger(s): doe je best dit zo snel mogelijk af te lossen, ook om emotioneel sociale vermenging te voorkomen. Je ziet in de praktijk dat er dan toch met een scheef oog wordt gekeken naar uitgaven die de opvolger doet. Wij adviseren daarom altijd te proberen in bijvoorbeeld vijf jaar af te lossen en een verschuldigd bedrag niet uit te smeren over twintig jaar.”

Niet te lang verbonden blijven dus, luidt het advies van BDO. En dan gaat het niet alleen om de eventuele schuld vanuit de bedrijfsovername. “Je ziet soms dat ouders een klein belang in de onderneming willen houden. Vijf procent bijvoorbeeld, zodat ze nog een beetje mee kunnen kijken, of het allemaal goed gaat. Soms heeft dat fiscale redenen, bijvoorbeeld als de onderneming wordt overgedragen maar het pand niet en er nog inkomsten komen uit huur. Dan kan zo’n klein passief belang best goed werken. Maar als het is vanuit controlebehoeftigheid, is het meestal minder aan te raden.” Hierover meer de volgende keer, wanneer we gaan hebben over de zachte kant van de overname van het familiebedrijf. “Uiteindelijk is het belangrijkste dat iedereen zich prettig voelt bij de afspraken die gemaakt worden. Dus als de opvolger het prima vindt dat pa en ma nog meekijken, en er is ook nog een toegevoegde waarde om de overname in fases te laten gaan, bijvoorbeeld omdat het daarmee financieel makkelijker is voor de opvolger, dan is dat prima.” Zoals eerder aangegeven: communicatie is key, dat geldt ook hier weer. Maar, geeft Nijman tot slot nog aan: “Je bent opvolger of niet, je bent niet ‘een beetje’ bedrijfsopvolger. Als er nog behoefte is om ‘even te kijken of het werkt’, dan is er blijkbaar nog twijfel. Ik ben er wel voorstander van: doe alles of niet, nooit half.”